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Vie des affaires

Date: 2025-03-19

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DÉFAUT DE NOTIFICATION D'UN PROJET DE CESSION DE PARTS : QUI PEUT DEMANDER L'ANNULATION ?

Pour rappel, le code de commerce impose que, lorsqu'un associé d'une SARL souhaite céder ses parts sociales à un tiers étranger à la société, il doit notifier son projet de cession aux autres associés et à la société. À défaut, ces derniers peuvent demander l'annulation de la cession.

Le cédant qui n'aurait pas notifié son projet de cession de parts sociales aux autres associés peut-il user de cette disposition pour demander l'annulation de la cession de parts ?

Dans cette affaire, un associé d'une SARL a cédé l'intégralité de ses parts sociales à un tiers. Le même jour, une assemblée générale extraordinaire a décidé de la mise à jour des statuts.

Quelque temps plus tard, le cédant demande l'annulation de la cession de parts au motif que le formalisme imposé par le code de commerce, à savoir la notification du projet de cession aux autres associés et à la société, n'avait pas été respecté.

La cour d'appel, constatant qu'aucune notification du projet de cession n'avait été versée au débat, accède à la demande du cédant et annule la cession de parts. La Cour de cassation rejette le jugement de la cour d'appel. En effet, elle rappelle que seuls la société ou les associés à qui le projet de cession de parts doit être notifié peuvent, à défaut de respect de ce formalisme, en demander l'annulation.

Le cédant lui-même ne peut invoquer sa propre négligence pour faire annuler une cession de parts.

Source : Cass. com 12 février 2025, n° 23-13520

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